Após a cataclísmica batalha contra o X-Man, os membros da equipe foram dados como mortos. Restou a Wolverine e Ciclope, ambos recém-retornados ao mundo dos vivos, reorganizar os X-Men para cuidar de ameaças aos mutantes.

Mas uma antiga inimiga e aliada da equipe conseguiu ocultar-se da memória de todo o planeta e utilizar isso para conduzir seus próprios objetivos - que podem ser extremamente perigosos para os Filhos do Átomo!